有限责任公司股东持股比例及对应的股东权利

文章摘要:

有限责任公司持股10%、20%、34%、50%、67%所对应的不同权利,对公司经营管理的控制和影响

股东股权纠纷

有限责任公司兼具“人合”与“资合”的特点。其“人合”特点体现在,股东基于相互信任而集合在一起,股东人数不超过50人,股东间可以通过协商确定各自的表决权、分红比例,以及认缴出资比例和期限等。其“资合”特点体现在,各股东必须以实缴或认缴出资来换取其在该公司的股权份额,除非违反相关法律规定,各股东以其出资额为限对公司债务承担有限责任。

股东不同的持股比例直接决定了其对公司事务的决策权。以下是不同持股比例所对应的股东权利:

一、股东知情权(1%)

根据《公司法》第三十三条规定,“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”

《公司法司法解释四》第七条股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定,起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的,人民法院应当依法予以受理。公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的,人民法院应当驳回起诉,但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害,请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。

二、申请解散权(持股达到10%)

《公司法》第一百八十二条规定:公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)第一条规定:单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,以下列事由之一提起解散公司诉讼,并符合公司法第一百八十二条规定的,人民法院应予受理:

(一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会,公司经营管理发生严重困难的;

(二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例,持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议,公司经营管理发生严重困难的;

(三)公司董事长期冲突,且无法通过股东会或者股东大会解决,公司经营管理发生严重困难的;

(四)经营管理发生其他严重困难,公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

三、按权益法(持股20%-50%)、成本法(<20%及>50%)进行会计核算

根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》应用指南(2014)二、 关于适用范围第(三)条的规定,投资方直接或通过子公司间接持有被投资单位 20%以上但低于 50%的表决权时,一般认为对被投资单位具有重大影响,除非有明确的证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策,不形成重大影响。

根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定,投资方能够对被投资单位施加重大影响的,被投资单位为其联营企业。第七条 投资方能够对被投资单位实施控制的长期股权投资应当采用成本法核算。

第九条 投资方对联营企业和合营企业的长期股权投资,应当按照本准则第十条至第十三条规定,采用权益法核算。

注:若为投资性主体,则按公允价值进行核算。

四、重大决策否决权(持股达到34%)

公司股东会对于一般事务采取资本多数决,即持股达到51%的股东对于一般性事务享有决定权。

但《公司法》第四十三条规定:股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

五、绝对控股权(持股达51%)

《公司法》规定,持股50%以上,或者其表决权对股东会足以产生重大影响的股东,为控股股东。在公司章程对于表决权无特别规定的情形下,持股达到51%通常被称为绝对控股。但其对于修改公司章程、公司的合并、解散、分立、重要资产处置等,仍不具有绝对的决策权。

六、完整控制权(持股达67%)

根据《公司法》第四十三条规定,除非公司章程对于表决权有特别规定,持股三分之二以上的股东对于公司经营决策享有绝对的控制权,可以修改公司章程,选举并决定董事长人选,从而控制公司的日常运营管理。

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